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politique de vote aux assemblées générales
En qualité de société de gestion et gestionnaire financier d’OPCVM, Pastel & Associés est amenée à exercer, pour compte de ses clients, l’ensemble des droits patrimoniaux attachés aux titres dont elle assure la gestion, le droit de vote constituant l’un de ces droits. Le vote est exercé dans l’intérêt exclusif des clients et dans le but d’accroître la valeur à long terme de leurs investissements.
A cet égard, il est important de rappeler le cadre dans lequel Pastel & Associés procède généralement à des investissements en actions. Dans la plupart des cas, les sociétés sélectionnées par Pastel & Associés disposent d’une équipe de direction et d’administrateurs dans lesquels le gérant a confiance, cette confiance reposant, en particulier, sur une connaissance de leur parcours professionnel et de leur histoire. Cette confiance est un élément déterminant de la décision d’investissement. C’est pourquoi dans la plupart des situations, Pastel & Associés a pour principe directeur de soutenir les dirigeants et administrateurs en place, en particulier en votant le plus souvent possible en faveur des résolutions proposées à l’adoption par le conseil d’administration.
Le contenu de certaines résolutions pourrait cependant, dans des circonstances exceptionnelles qui le justifieraient, conduire Pastel & Associés à s’opposer à leur adoption quand bien même celles-ci auraient été proposées par le conseil d’administration en place. Cette position de principe peut conduire à des choix de votes parfois très différents de ceux recommandés par les sociétés spécialisées dans l’analyse des résolutions, certaines règles dites de "bonne gouvernance" nous apparaissant excessivement contraignantes et peu compatibles avec le bon fonctionnement d’un conseil d’administration d’entreprise.
Pastel & Associés a élaboré un ensemble de règles afin de déterminer concrètement comment est organisé et exercé le vote, et a défini une politique de vote qui précise les critères conduisant la société à s’abstenir ou s’opposer aux résolutions présentées par les émetteurs.
I. Organisation de l'exercice des droits de vote
Avant chaque assemblée, le middle-office obtient les résolutions soumises à vote. Les résolutions sont étudiées par le gérant des fonds concernés. En fonction des critères présentés ci-dessous, le gérant décide du sens et de la manière dont la société de gestion exercera ou pas le droit de vote dont elle dispose.
II. Modalités de l'exercice des droits de vote
La participation aux assemblées s’effectue, généralement, sous la forme d’un vote par correspondance. Les gérants peuvent, cependant, aussi assister aux assemblées générales et y voter. En aucun cas il n’est adressé de formulaires avec pouvoir en blanc au Président. S’il y a lieu, le vote peut être exercé par procuration, avec mention du mandataire et vote impératif, c’est-à-dire avec obligation pour le mandataire de voter dans le sens indiqué par Pastel & Associés.
La plupart des sociétés mises en portefeuille par Pastel & Associés étant étrangères, les votes sont le plus souvent réalisés par correspondance ou par procuration, par transmission par fax de nos instructions aux banques dépositaires.
III. Les cas dans lesquels Pastel & Associés participe effectivement au vote
Généralement, Pastel & Associés exerce les droits de vote pour l’ensemble des OPCVM dont il est gérant. Les critères retenus pour la participation au vote sont les suivants :
- la liste des sociétés dans lesquelles les droits de vote peuvent être exercés est actualisée au moins une fois par semaine dans le cadre d'une revue hebdomadaire des portefeuilles ;
- la décision de participer ou non est prise en fonction des caractéristiques spécifiques à chaque pays et OPCVM en matière d’opérations de vote, de la durée d’immobilisation des titres, de l’impact du vote éventuel et des coûts engendrés.
Dans tous les cas, lorsque d'après l’analyse réalisée par Pastel & Associés et en fonction des critères évoqués au paragraphe IV, les résolutions proposées apparaissent contraires aux intérêts des actionnaires minoritaires et peuvent leur porter un préjudice sérieux, la société vote contre l’adoption desdites résolutions.
IV. Politique générale de vote
Les critères pris en considération dans l’examen des résolutions sont les suivants :
1) Analyse de la situation financière de l’entreprise, approbation des comptes
• Comptes sociaux ou consolidés :
- qualité de l’information transmise aux actionnaires : transparence, clarté, disponibilité, pertinence des changements comptables.
• Utilisation des fonds propres :
- taux et nature de la distribution du dividende (espèces ou titres), paiement d’un dividende exceptionnel ou justifications des opérations de rachat d’action ou de réduction de capital.
• Conventions réglementées :
- transparence et analyse des impacts sur les résultats.
2) Conseil d’administration ou conseil de surveillance
• Nomination ou renouvellement d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :
- qualité des informations transmises par les émetteurs, qui permet de se faire une opinion sur la compétence et l’expérience de la personne proposée ;
- curriculum vitae et nombre de mandats détenus par la personne proposée ;
- nombre d’administrateurs indépendants.
• Rémunération du conseil :
- règles et procédures de détermination ;
- standards du marché et situation spécifique de l’entreprise considérée.
3) Commissaires aux comptes
• Nomination ou renouvellement :
- examen de la répartition des frais de mission et des frais d’audit.
4) Structure du capital et opérations financières (hors opérations spécifiques)
- dilution du capital et des dividendes ;
- niveau de croissance de l’entreprise et ses besoins en fonds propres ;
- abandon du Droit Préférentiel de Souscription analysé en fonction du montant de l’autorisation, de l’existence ou non d’un délai de priorité et du prix d’émission ;
- émission de titres par des filiales donnant accès au capital de l’émetteur.
5) Opérations réservées aux salariés et aux mandataires sociaux
- niveau de dilution pour les actionnaires ;
- niveau de la décote ;
- transparence des formules proposées.
6) Modifications statutaires
- changement du mode de gestion : société anonyme à conseil d’administration, société anonyme à conseil de surveillance, création de structures à l’étranger, …
- droit de vote double, limitation des droits de vote ;
- dividende majoré, création de titres de capital privilégiés.
V. Prévention des conflits d'intérêts
La politique de vote est établie en toute indépendance. La direction générale ainsi que le contrôleur de la société veillent à ce qu'aucune influence indue ne s'exerce sur le gérant lors de l'exercice de ses droits de vote. En particulier, l’acceptation de toute fonction d’administration, de gestion ou de direction au sein d’une société commerciale, par l’un des collaborateurs de Pastel & Associés, est soumise, à autorisation préalable par la direction générale ainsi que le contrôleur de la société, afin de réduire au minimum l'existence de conflits d’intérêt.
Si vous souhaitez obtenir le dernier rapport annuel sur l'exercice des droits de vote,
merci d’en adresser la demande à :
Pastel & Associés
Service Compliance
9-11, avenue Franklin D.Roosevelt
75008 PARIS